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  • 【事業承継】 全部取得条項付株式を用いてのスクイーズアウトに成功した事例

事 例

将来のM&Aを見越して、少数株主の保有株式を、大株主であり現代表者である方へまとめていきたい、少数株主は任意では株式を譲ってくれないので、強制的にこれを実現したい、というご依頼です(株式会社における少数株主を強制的に排除する手法のことを「スクイーズアウト」といいます。)。

この会社は、先代社長が創設した会社で、その後、親族ではない現社長が引継いて、事業を継続していました。ほとんどの株式は、現社長が保有していますが、亡くなった先代社長の子が若干の株式を保有しており、現社長と感情的な対立がある、という状況でした。

 

スクイーズアウトによる解決

スクイーズアウトの手法には、(1)特別支配株主の株式等売渡請求、(2)株式併合を用いた手法、(3)全部取得条項付種類株式を用いた手法 等があります。

本件においては、この会社の財務状況が債務超過であり、少数株主に対して対価を支払うことは避けたいとのオーダーから、取得対価を「無償」とする全部取得条項付種類株式を用いた手法を採用しました。

各種手続(①事前開示書面の備置き、②株主への通知・公告、③株主総会特別決議、種類株主総会特別決議、④自己株式の発行 等)を適法に行い、最終的に、現社長が100%株主になることを実現しています。

 

弁護士コメント

今回は、会社が債務超過であり、少数株主に対して対価を支払わないでスクイーズアウトすることができないかというオーダーであったために、全部取得条項付種類株式を用いるスキームを採用しましたが、現行の会社法の下では、(1)特別支配株主による株式等売渡請求手続又は(2)株式併合を用いる手法によって、行うことが多いのではないかと考えています。

いずれにしましても、スクイーズアウト手続きは、争訟性の高い手続きであり、少数株主からの差止請求や株主総会取消訴訟の提起等のリスクがありますので、実際に手続きを行う際には、弁護士へご相談いただき、弁護士主導の下で手続きを進められることをお勧めいたします。


(なお、本件は、あくまで実際の事例を改変してフィクションとしたものを「解決事例」としてご紹介するものです。)
 
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